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項目編號：G32020SH1000232
轉讓價格： 185,494.726222萬元
標的所屬行業(yè)： 房地產業(yè)
標的所在地區(qū)： 上海 徐匯區(qū)
信息披露起始日期： 2020-09-01
信息披露期滿日期： 2020-09-27
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業(yè)產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯交所相關交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業(yè)簡況
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標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
上海新興技術開發(fā)區(qū)聯合發(fā)展有限公司 |
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注冊地(地址) |
上海市宜山路900號 |
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法定代表人 |
桂恩亮 |
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企業(yè)類型 |
有限責任公司（內資） |
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成立時間 |
1989-01-12 |
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注冊資本 |
45,325.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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經營規(guī)模 |
大型 |
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統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
913100006072011086 |
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經營范圍 |
上海市漕河涇新興技術開發(fā)區(qū)的開發(fā)、建設、經營和管理；從事房產經營（含外匯房）；興辦第三產業(yè)；代理進出口業(yè)務；投資舉辦各類企業(yè)；受理委托代辦業(yè)務。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
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職工人數 |
54 |
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是否含有國有劃撥土地 |
是 |
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標
的
企
業(yè)
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
全部放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
上海臨港控股股份有限公司 |
65 |
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2 |
上海臨港經濟發(fā)展（集團）有限公司 |
25 |
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3 |
僑輝有限公司 |
10 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業(yè)收入 |
62,033.244031 |
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利潤總額 |
44,384.769535 |
凈利潤 |
36,636.021079 |
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資產總計 |
343,384.581201 |
負債總計 |
180,574.593922 |
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所有者權益 |
162,809.987279 |
審計機構 |
天健會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
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企業(yè)財務報告 |
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報表日期 |
2020-05-31 |
營業(yè)收入 |
104,681.498574 |
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利潤總額 |
39,174.024362 |
凈利潤 |
31,752.076966 |
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資產總計 |
347,643.344630 |
負債總計 |
153,081.280385 |
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所有者權益 |
194,562.064245 |
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資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
上海東洲資產評估有限公司 |
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核準（備案）機構 |
上海臨港經濟發(fā)展（集團）有限公司 |
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核準備案日期 |
2020-08-10 |
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基準日審計機構 |
天健會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
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評估基準日 |
2019-09-30 |
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內部審議情況 |
董事會決議 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產總計 |
335,770.822358 |
1,081,001.610000 |
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負債總計 |
190,957.243079 |
177,991.800000 |
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凈資產 |
144,813.579279 |
903,009.810000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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180,601.960000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
無 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
詳見附件提示提醒文件 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海臨港經濟發(fā)展（集團）有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市浦東新區(qū)新元南路555號 |
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經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(股)權比例 |
25% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
20% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監(jiān)管機構 |
省級國資委監(jiān)管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
上海臨港經濟發(fā)展（集團）有限公司 |
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批準單位名稱 |
上海臨港經濟發(fā)展（集團）有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
包括但不限于： 1、對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求：無 2、對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求：無 3、產權轉讓涉及的債權債務處置要求：意向受讓方須自行查閱公告及項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容，認可并接受標的公司及其子公司的債權債務情況，并同意股權轉讓后標的公司及其子公司繼續(xù)履行相關權利和義務。 4.意向受讓方在充分了解產權標的情況，在確認受讓資格后的1個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣55000.000000萬元到上海聯合產權交易所有限公司指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金按相關規(guī)定全額無息返還。 5.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。 6.信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取權重報價的競價方式，確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 7 .本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內將除保證金以外的交易價款和交易手續(xù)費支付至產權交易機構指定賬戶。上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后3個工作日內將全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。 8.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 ①只征集到一個符合條件的競買人 （1）在產權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； 在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。 ②征集到兩個及以上符合條件的競買人 （1）在權重報價中競買人未提交有效的競買文件的； （2）競買人遞交競買文件后要求撤回的；（3）競買人通過權重報價等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的。 ③違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 9.本項目公告期即盡職調查期，意向受讓方向產權交易機構遞交受讓申請材料并繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、章程等文件，及該等文件所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 10. 從評估基準日起至工商變更登記完成日期間，標的企業(yè)因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。 11.意向受讓方在遞交受讓申請的同時提供書面承諾，須同意： （1）在《產權交易合同》簽訂之日起3個工作日內將保證金以外的價款支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。我方逾期支付交易價款的，則按產權交易未付價款的每日萬分之五收取違約金；若超過30天，則視作我方實質性違約，轉讓方有權單方面解除本項目交易合同，并可以另行公開處置本標的且不承擔違約責任。同時，我方已支付的款項用于支付聯交所及相關經紀會員應收取的各項服務費后，剩余款項作為轉讓方補償金，補償金不足以彌補轉讓方損失的，還應相應的承擔賠償責任。 （2）我方已詳細了解轉讓方在交易所發(fā)布的轉讓信息及留存交易所備查的全部資料，充分了解并接受信息發(fā)布的全部內容和要求，已認真考慮了標的企業(yè)經營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素。對我方的資格條件進行核查，并在自行咨詢專業(yè)人士、相關方和監(jiān)管機構的基礎上自行判斷我方已符合作為本轉讓項目受讓方的資格，決定參與受讓轉讓標的，愿意承擔可能存在的一切交易風險并自行承擔由此產生的全部后果，包括費用、風險和損失。 12.意向受讓方如需對標的公司進行盡職調查的，轉讓方僅在本項目公告期內接受盡職調查申請。為保護標的公司商業(yè)秘密，意向受讓方須在盡職調查前向轉讓方提交《承諾函》（詳見掛網附件）、營業(yè)執(zhí)照等，然后根據轉讓方的盡職調查程序安排進行，具體盡職調查程序詳詢轉讓方。 13、意向受讓方須自行了解《上海市漕河涇新興技術開發(fā)區(qū)暫行條例》，并在自行咨詢專業(yè)人士、相關方和監(jiān)管部門的基礎上判斷自身及受讓后的標的公司是否符合上述文件要求，決定是否受讓標的，并自行承擔由此產生的全部責任及后果，包括但不限于費用、風險和損失。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內企業(yè)法人或其他經濟組織。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間由銀行出具的不低于本項目掛牌價的資信證明, 若由多家銀行出具的多個賬戶銀行資信證明，須出具同一日期的資信證明。 3、意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良信用記錄。 4、意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)定的資格條件。 5、本項目不接受聯合受讓，也不得采用委托或信托方式舉牌。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
55,000.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經資格確認后1個工作日內交納。 |
信息披露
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信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
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交易方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：其他競價 |
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其他競價說明 |
本次轉讓如征集到兩家及以上符合受讓資格的競買人，采用權重報價的競價方式確定最終受讓方，權重報價的分值體系由權重指標和指標分值構成，如下： 權重指標 指標分值 1、競買人受讓價格 50 2、競買人綜合實力 資產規(guī)模及盈利能力 15 行業(yè)排名及信用評級 5 業(yè)務協同性及相關行業(yè)經驗 20 對標的企業(yè)的規(guī)劃發(fā)展方案 10 合計 100 權重指標說明： 1、競買人受讓價格：50分[基礎分30分，增加分20分]。 2、競買人綜合實力：50分[基礎分、增加分的分值以《競價方案》為準]： （1）資產規(guī)模及盈利能力：15分（包括但不限于競買人2017~2019年會計年度年均總資產、年均營業(yè)收入、年均凈利潤） （2）商業(yè)信譽及信用評級：5分（包括但不限于2019年度《財富》世界500強競買人排名、主體信用評級） （3）業(yè)務協同性及相關經驗：20分（包括但不限于競買人投資過(國家級)園區(qū)開發(fā)平臺企業(yè)或與(國家級)園區(qū)開發(fā)平臺企業(yè)合資設立企業(yè)、投資的規(guī)模及管理園區(qū)規(guī)模） （4）對標的企業(yè)的規(guī)劃發(fā)展方案：10分（包括但不限于競買人對標的企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略、股東協同、后續(xù)投資計劃以及協助標的企業(yè)降低運營成本等經營改善的舉措）。 【備注：1、以上內容為信息公告發(fā)布內容；2、公告期滿后如形成競價，單獨向各競買人發(fā)出《競價方案》，載明競買人綜合實力的“基本分、增加分”的具體分值標準，以及對相關證明材料的要求和競價時間。】 |
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