| ?
項目編號：G32021SH1000003
轉讓價格：??14,101.480000萬元
標的所屬行業(yè)：???其他金融業(yè)
標的所在地區(qū)：???上海 黃浦區(qū)
信息披露起始日期：???2021-01-11
信息披露期滿日期：???2021-02-05
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業(yè)產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯交所相關交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業(yè)簡況
|
標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
上海上國投資產管理有限公司 |
|
注冊地(地址) |
上海市黃浦區(qū)九江路111號201室 |
|
法定代表人 |
陳志剛 |
|
企業(yè)類型 |
有限責任公司（內資） |
|
成立時間 |
2015-03-11 |
|
注冊資本 |
100,000.000000萬元 |
|
注冊資本幣種 |
人民幣 |
|
經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
|
公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
|
經營規(guī)模 |
中型 |
|
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
9131000033232831XD |
|
經營范圍 |
資產管理，實業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢，財務咨詢。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
|
職工人數 |
18 |
|
是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
標
的
企
業(yè)
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
有人不放棄 |
|
序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
|
1 |
上海國際集團有限公司 |
67.67 |
|
2 |
上海久事(集團)有限公司 |
20 |
|
3 |
申能股份有限公司 |
5 |
|
4 |
上海汽車集團股權投資有限公司 |
2 |
|
5 |
上海石化城市建設綜合開發(fā)有限公司 |
1.33 |
|
6 |
其余2位股東 |
0.8 |
|
7 |
上海新黃浦實業(yè)集團股份有限公司 |
0.67 |
|
8 |
上海地產(集團)有限公司 |
0.67 |
|
9 |
國網英大國際控股集團有限公司 |
0.67 |
|
10 |
中國東方航空股份有限公司 |
0.67 |
|
11 |
雙錢輪胎集團有限公司 |
0.53 |
|
主?
要?
財?
務?
指?
標?
︵?
萬?
元?
︶ |
|
|
|
年度審計報告 |
|
|
|
年度 |
2019 |
營業(yè)收入 |
94.339623 |
|
|
利潤總額 |
164,018.417296 |
凈利潤 |
161,929.971152 |
|
|
資產總計 |
2,575,836.467297 |
負債總計 |
663,703.516586 |
|
|
所有者權益 |
1,912,132.950711 |
審計機構 |
大信會計師事務所（特殊普通合伙） |
|
|
企業(yè)財務報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報表日期 |
2020-12-31 |
營業(yè)收入 |
0.000000 |
|
|
利潤總額 |
112,439.064950 |
凈利潤 |
108,165.769890 |
|
|
資產總計 |
2,255,568.034866 |
負債總計 |
565,860.267968 |
|
|
所有者權益 |
1,689,707.766898 |
|
|
|
|
資?
產?
評?
估?
情?
況?
︵?
萬?
元?
︶ |
評估機構 |
上海財瑞資產評估有限公司 |
|
|
核準（備案）機構 |
國家電網有限公司 |
|
|
核準備案日期 |
2021-01-04 |
|
|
基準日審計機構 |
|
|
|
評估基準日 |
2020-04-30 |
|
|
內部審議情況 |
股東會決議 |
|
|
項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
|
|
資產總計 |
2,320,417.640000 |
2,732,034.320000 |
|
|
負債總計 |
599,378.550000 |
627,336.420000 |
|
|
凈資產 |
1,721,039.090000 |
2,104,697.900000 |
|
|
轉讓標的對應評估值 |
|
14,101.480000 |
|
|
重?
要?
信?
息?
披?
露 |
其他披露內容 |
1、本項目標的企業(yè)有其他股東表示不放棄優(yōu)先購買權。 2、轉讓方將根據《上海聯合產權交易所有限公司股東行使優(yōu)先購買權操作指引》，依據項目實施情況，在標的項目最終市場價格產生后通知并征詢未放棄優(yōu)先購買權的其他股東是否行使優(yōu)先購買權，包括但不限于告知如下內容：①欲行權的其他股東應在通知要求的時間內向聯交所辦理行權手續(xù)，包括但不限于提交受讓申請、交納交易保證金、簽訂產權交易合同等；②逾期未行權的，視為放棄行權。 3、標的企業(yè)股東持股比例根據股東出資額與標的企業(yè)注冊資本相除的計算結果保留兩位小數（四舍五入）得出。 |
|
|
重大債權債務事項 |
無。 |
|
|
提示提醒等內容 |
1、公司固定資產-房屋建筑物科目中房屋，賬面原值186,494.81元，賬面凈值74,819.54元，系由上海國際信托有限公司2015年分立轉入的固定資產，目前該房屋僅存續(xù)賬面值于我公司財務賬中，無對應實物，本次評估為零。 2、公司其他應付款科目應付土地補償款1,920,000.00元，系由上海國際信托有限公司2015年分立涉及的相關抵債土地對應的土地補償款，目前該抵債土地已處置，該筆其他應付款-土地補償款后續(xù)已無實際支付對象，無需支付，本次評估為零。 3、可供出售金融資產中存在部分有限合伙企業(yè)認繳比例與實繳比例不一致，根據各有限合伙協議顯示收益分配方式均為按照實繳比例進行分配，本次按照合伙人份額權益按照有限合伙企業(yè)全部權益乘以實繳比例進行評估。（詳情見資產評估報告） 4、根據上海上國投資產管理有限公司《關于審議公司2019年度利潤分配方案的議案》及《上海上國投資產管理有限公司股東會二〇二〇年第三次會議決議》，公司于2020年6月24日分配股利，具體分配股利金額為291,473,948元。截止本次評估報告出具日，上海上國投資產管理有限公司已支付了上述股利金額，故本次評估結論中扣除了上述基準日后的股利分配金額291,473,948元。 |
|
|
管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉讓方簡況
|
轉讓方基本情況 |
|
|
|
轉讓方名稱 |
國網英大國際控股集團有限公司 |
|
|
注冊地（住所） |
北京市東城區(qū)建國門內大街乙18號院1號樓 |
|
|
經濟類型 |
國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) |
|
|
公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
|
|
持有產(股)權比例 |
0.67% |
|
|
擬轉讓產(股)權比例 |
0.67% |
|
|
產權轉讓行為批準情況 |
|
|
|
|
|
|
國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委監(jiān)管 |
|
|
所屬集團或主管部門名稱 |
國家電網有限公司 |
|
|
批準單位名稱 |
國網英大國際控股集團有限公司 |
|
交易條件與受讓方資格條件
|
交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
|
與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方在充分了解產權標的情況后，并在被確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣4230萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，經轉讓方對其資格審核通過后成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向方被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在《產權交易合同》簽訂后該立約保證金轉為履約保證金，待受讓方支付剩余價款后，該履約保證金轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在《產權交易合同》簽訂后轉為履約保證金，在支付全額交易價款時自動轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后，自競買人申請返還之日起3個工作日內全額返還。 2、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告和備查文件之內容。 3、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人：若該競買人為非標的公司股東，該競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過產權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，經具有優(yōu)先購買權的主體在同等條件下對其報價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格；如該競買人為標的公司其他股東，則采取協議方式成交。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求在5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。 信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）方式，經具有優(yōu)先購買權的主體在同等條件下對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求在5個工作日內簽署《產權交易合同》。 4、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同生效之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。受讓方須同意在交易所出具交易憑證后3個工作日內將交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。 5、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 如只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②競買人在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的或未按約定時限支付交易價款的；③競買人違反產權交易保證金的有關規(guī)定或存在其他違規(guī)違約情形的。 如征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的或未按約定時限支付交易價款的；④競買人違反產權交易保證金的有關規(guī)定或存在其他違規(guī)違約情形的。 |
|
受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為中國境內（不含港澳臺地區(qū)）依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好商業(yè)信用。 4、意向受讓方應符合有關法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
|
交納金額 |
4,230.000000萬元 |
|
交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
滬公網安備 31010402001190號